Những điều Nhà sáng lập nên biết trước khi “bán” doanh nghiệp
Tóm tắt:
Trong các thương vụ mua lại doanh nghiệp, có hai loại đòn bẩy. Đầu tiên là đòn bẩy đàm phán, bên nào nắm được điểm yếu của đối phương sẽ có lợi thế hơn trong thỏa thuận. Tiếp đến là đòn bẩy về kiến thức, đòn bẩy này phụ thuộc vào sự am hiểu của Nhà sáng lập về nhu cầu của thị trường và tiềm năng doanh nghiệp có thể đạt được. Rất khó để thay đổi đòn bẩy đàm phán. Nhưng đòn bẩy kiến thức thì có thể, các nhà đầu tư có thể chỉ ra vô số những yếu kém trong cách vận hành của doanh nghiệp nhằm nắm được ưu thế trong thỏa thuận. Nhưng chỉ cần Nhà sáng lập hiểu rõ giá trị và tiềm năng của doanh nghiệp, họ có thể buộc Nhà đầu tư phải bỏ ra một số tiền khổng lồ để sở hữu cổ phần doanh nghiệp.
Đa số các Nhà sáng lập đều chọn cách thoái vốn thông qua sang nhượng cổ phẩn công ty. Những lời khuyên, kiến thức về việc thoái vốn thì tràn ngập trên mạng, nhưng có rất ít nội dung nói về cuộc sống của các Nhà sáng lập sau khi rút vốn – trong khi họ và các cộng sự thường phải mất vài năm làm việc vất vả với những Nhà đầu tư. Sang nhượng doanh nghiệp là một câu chuyện thú vị nhưng không phải người chủ doanh nghiệp nào cũng nghĩ thế!
Xuyên suốt sự nghiệp của mình, tôi đã kinh qua trên dưới 11 thương vụ khác nhau trên rất nhiều cương vị như một nhà sáng lập; mua lại với vai trò một nhà đầu tư hay là thành viên của hội đồng quản trị. Gần đây, tôi có dịp được lắng nghe và chia sẻ với các Nhà sáng lập xoay quanh vấn đề bán doanh nghiệp. Và dưới đây là vài lời khuyên được tôi đúc kết từ kinh nghiệm bản thân cũng như thông qua những gì tôi nghe được từ các Nhà sáng lập khác về thương vụ bán công ty khởi nghiệp.
Những biến chuyển tâm lý từ một Nhà sáng lập thành một người làm thuê sẽ rất khó khăn và dần có xu hướng xấu đi trong những năm tiếp theo của vòng đời doanh nghiệp. Bạn sẽ bị ảnh hưởng bởi suy nghĩ “Các nhà sáng lập xây dựng lên một doanh nghiệp X để rồi bán lại với cái giá $Y” – nhưng dần dần bạn sẽ nhận ra nhà đầu tư sẽ đánh giá bạn thông qua cách làm việc với đồng nghiệp và những lợi ích bạn mang lại cho công ty. Bạn cũng sẽ gặp một vài rắc rối với những người đồng nghiệp mới, những người đã làm việc cật lực trong 10 năm mà chưa có được một thương vụ đầu tư nào. Cũng như cảm giác rằng những thay đổi đến từ Nhà đầu tư có vẻ như không phù hợp và làm doanh nghiệp đi xuống. Hãy gạt khỏi đầu những suy nghĩ tiêu cực và nhớ lại lí do bắt đầu cho điều này. Vui vẻ tiếp nhận những thay đổi và học hỏi kinh nghiệm, tìm cách cải thiện những yếu tố còn thiếu sót để tạo động lực cho một mục tiêu mới – với quy mô doanh nghiệp lớn hơn.
Chủ đề được đề cập trong những cuộc trò chuyện như vầy thường sẽ là “Giá mà tôi biết được những điều cần phải làm”. Hiểu về loại đòn bẩy của mình, loại hình thương vụ bạn đang có và các yếu tố quan trọng để thúc đẩy sẽ dễ đạt được thành công hơn cũng như mang lại niềm hạnh phúc cho nhân viên.
Bạn có thể định hình được kết quả đến mức nào?
Nhiều hơn bạn nghĩ đấy!
Đối với thương vụ mua lại doanh nghiệp, có hai loại đòn bẩy. Đầu tiên là đòn bẩy đàm phán – yếu tố quyết định ai sẽ thắng trong các điều khoản cần thỏa hiệp. Thứ hai là đòn bẩy kiến thức – tức là bạn có thể lường trước được những vấn đề gì có thể thắng mà không gây nguy hiểm đối với thỏa thuận.
Rất khó để thay đổi đòn bẩy đàm phán hay thoả hiệp với những yêu cầu hóc búa của các nhà đầu tư. Nhưng với đòn bẩy kiến thức thì khác. Các nhà đầu tư có thể chỉ ra vô số những yếu kém trong cách vận hành của doanh nghiệp để có thể nắm được ưu thế trong thương vụ, nhưng chỉ cần Nhà sáng lập hiểu rõ giá trị và tiềm năng của doanh nghiệp, họ có thể buộc Nhà đầu tư phải bỏ ra một số tiền khổng lồ để sở hữu cổ phần công ty.
Hiểu về Nhà đầu tư (KYA: Know Your Accquirer)
Đưa ra một số đánh giá chung về Nhà đầu tư sẽ giúp bạn và các cộng sự có sự chuẩn bị tốt hơn.
Doanh nghiệp lâu năm và Công ty khởi nghiệp: Rõ ràng là với một Nhà đầu tư càng lớn và lâu đời, bạn sẽ càng gặp nhiều bất đồng về nhận thức và văn hóa. Bạn không thể thay đổi điều này, nhưng bạn có thể dẫn dắt doanh nghiệp bằng trí tuệ cảm xúc. Những nhà đầu tư sẽ chi trả rất cao cho điều này. Mặt khác, việc được mua lại bởi một startup có thể sẽ làm bạn cảm thấy thoải mái hơn từ góc độ văn hóa và tìm thấy sự tương đồng về mọi thứ từ các công cụ công nghệ đến chính sách nhân sự.
Xử lý các hoạt động tích hợp sau mua lại: Khi có cơ hội làm việc tại Cisco vào đầu những năm 2000, chúng tôi đã hoàn thành 23 thương vụ mua lại trong một năm. Một số nhà thâu tóm mang lại lợi ích; một số thì không. Dù thế nào, hãy chắc chắn rằng bạn biết những gì sẽ xảy ra “ngày hôm sau”. Yêu cầu người mua trình bày chi tiết kế hoạch của họ, bởi vì nó sẽ phát sinh nhiều vấn đề quan trọng đối với bạn, nhân viên và khách hàng của bạn.
Văn hoá của nhà đầu tư: Bạn có thể cảm thấy thời gian 2-3 năm trôi qua rất nhanh, nhưng thực tế thì không. Điều đó quan trọng nếu nhân viên của bạn đang bước vào một nền văn hóa cho họ cảm giác như ngôi nhà. Bạn sẽ bị cuốn vào động lực mua lại, vì vậy hãy tự hỏi liệu đây có phải là một công ty phản ánh đủ các giá trị của bạn. Hãy nói chuyện với nhiều người hơn, không chỉ bên mua lại và người bảo trợ thỏa thuận, bạn có thể thảo luận với CEO của một công ty mới thành lập mà họ đã mua trước đó.
Hiểu lý do doanh nghiệp được nhận đầu tư
Có năm hình thức mua lại và bạn cần hiểu mô hình phù hợp với bạn để xác định cách tiếp cận.
Sản phẩm mới và cơ sở khách hàng mới: Bạn biết nhiều hơn người mua, và họ có thể phá hỏng những gì bạn đã xây dựng, vì vậy bạn nên đấu tranh để giữ sự tự chủ của doanh nghiệp. Tỷ lệ mua lại thất bại tương đương với tỷ lệ thành công. Những ví dụ điển hình như Goldman Sachs và GreenSky, Facebook và Oculus, Amazon và One Medical, và Mastercard và RiskRecon.
Sản phẩm hoặc dịch vụ mới nhưng có cùng cơ sở khách hàng: Hầu hết các thương vụ mua lại đều thuộc mô hình này. Nhà sáng lập nên nhanh chóng kết hợp hai sản phẩm/dịch vụ này lại để dễ thành công hơn. Việc tích hợp có thể hơi gây phức tạp đối với điều khoản về tiêu chí hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp sau M&A (earn-outs), bạn nên hạn chế các điều khoản này. Các thương vụ điển hình cho mô hình này như Adobe và Figma, Google và YouTube, Salesforce và Slack.
Cơ sở khách hàng mới, nhưng cùng loại sản phẩm: Trong danh mục này, bạn biết ai là khách hàng, còn người mua thì không. Duy trì mức độ độc lập cao hơn trong ngắn hạn là điều quan trọng đối với sự thành công của thương vụ mua lại. Hãy sẵn sàng chia sẻ kiến thức và việc kết hợp. Ví dụ như PayPal và iZettle, JPMorgan và InstaMed, và Marriott và Starwood.
Cùng một sản phẩm và cùng một cơ sở khách hàng: Người mua muốn biết cơ sở khách hàng của bạn và có khả năng trở thành đối thủ cạnh tranh loại bỏ bạn. Thông tin của bạn sẽ được tích hợp chung vào cơ sở khách hàng và nhanh chóng mất đi danh tính độc lập. Ví dụ như Plaid and Quovo, Vantiv and Worldpay, ICE/Ellie Mae và BlackKnight.
Tuyển dụng (Acqui-hires): Bạn đã xây dựng được một đội ngũ tốt đến mức một công ty khác sẵn sàng mua lại công ty để có được nhân viên của bạn. Thực tế, đây là một hướng đi thú vị cho bạn và là một giao dịch mua không quá cần thiết đối với người thâu tóm.
Nên yêu cầu những gì?
Trong suốt quá trình mua lại, các nhà sáng lập thường sẽ tập trung vào các điểm giao dịch như định giá, điều chỉnh vốn lưu động, khế ước và bồi thường. Những điều này đều cần thiết phải biết, nhưng trải nghiệm của bạn trong hai đến ba năm tới sẽ phụ thuộc nhiều hơn vào cách mọi thứ vận hành sau khi mua lại. Trong những giao dịch vội vã, người mua sẽ trấn an bạn đừng lo về những điểm này, nhưng bạn vẫn cần phải cân nhắc. Sau đây là những điểm thoả thuận thường không được chú ý mà bạn nên xem xét:
Bồi thường cho nhân viên: Bạn nên điều chỉnh mức bồi thường cho nhân viên trước khi được mua lại bởi vì sẽ rất khó cho người mua thay đổi chúng sau này. Nhân viên của bạn được trả theo mức lương ban đầu, mức lương này sẽ cao hơn khi loại bỏ phần tăng vốn chủ sở hữu. Lưu ý rằng hợp đồng vẫn có thể bị phá vỡ, vì vậy hãy so sánh điểm chuẩn bồi thường và sau đó chờ thực hiện cho đến khi chắc chắn giao dịch hoàn thành.
Chức danh nhân viên: Bạn cần phải sắp xếp các chức danh phù hợp với mức thù lao mà người mua đưa ra cho nhân viên của mình. Là một công ty khởi nghiệp, có thể bạn sẽ tập trung vào vốn chủ sở hữu và quyền lợi, nhưng người mua thường sẽ quan tâm về đền bù tiền mặt và các lợi ích khác. Tìm hiểu sự khác biệt giữa các chức danh trước khi sắp xếp cho nhân viên của bạn, vì các công ty lớn thường căn cứ vào chức danh để quyết định mức thưởng và giới hạn quyền tham gia vào những cuộc họp lãnh đạo. Hãy cố gắng mang lại nhiều quyền lợi nhất cho nhân viên của bạn – bạn có Đòn bẩy kiến thức về họ, vì vậy hãy sử dụng nó.
Sự duy trì: Các nhà đầu tư luôn muốn giữ lại những nhân viên cốt lõi của doanh nghiệp, và bạn (chủ doanh nghiệp) có quyền quyết định ai được giữ lại và ai phải ra đi. Tuy nhiên, nó là một con dao hai lưỡi vì hầu như tất cả nhân viên thường muốn ở lại để hưởng phần bồi thường bổ sung. Nỗ lực để giữ chân những nhân viên chỉ ở lại trong thời gian hai đến ba năm vì khoản bồi thường bổ sung sẽ là một khoảng thời gian rất dài và lãng phí. Thay vì giữ lại tất cả các nhân viên cũ, bạn nên thương lượng với nhà đầu tư cho một khoản lợi ích khác, mà bạn có thể sử dụng để giữ chân các nhân viên chủ chốt muốn rời đi ngay sau M&A.
Ngân sách và kế hoạch tuyển dụng được thống nhất từ trước: Bạn nghĩ rằng việc huy động tiền từ các nhà đầu tư là khó khăn, nhưng hãy kiên nhẫn chờ ngân sách của công ty. Đa phần các công ty lớn đều dùng ngân sách và số lượng nhân viên như là cơ chế kiểm soát của họ, vì vậy hãy trao đổi về vấn đề này ngay trong năm đầu tiên làm việc. Bạn muốn tự do thực hiện các dự án của mình, do đó bạn không nên mất thời gian để lên kế hoạch báo cáo chi tiết cho từng hạng mục với những nhà đầu tư không xuất hiện trong quá trình M&A ban đầu.
Đọc thêm: Những lợi ích của số hoá công tác nhân sự các nhà lãnh đạo nên biết
Quản trị: Bạn sẽ báo cáo cho ai? Thâm niên và quyền lực của nhà đầu tư mới là yếu tố quan trọng nhất. Bạn sẽ không thoát khỏi các quy trình về ngân sách của toàn công ty, nhưng sẽ tốt hơn nếu bạn thuyết phục được đúng người. Nếu bạn là một đơn vị kinh doanh độc lập, hãy cố gắng thương thảo và thuyết phục được các bộ phận thuộc doanh nghiệp của nhà đầu tư tham gia vào hội đồng quản trị. Hình thức này có vẻ mới với các nhà đầu tư, nhưng nó là cách tốt nhất để doanh nghiệp của bạn tận dụng mô hình và chức năng từ các bộ phận của doanh nghiệp lớn. Cuối cùng, tránh áp dụng mô hình quản trị ma trận bằng mọi giá nhất là trong trường hợp doanh nghiệp của bạn đang có earn-out.
Earnouts – cấu trúc định giá trong M&A: các nhà đầu tư ưa thích chúng bởi vì chúng liên quan trực tiếp đến giá với hiệu năng, nhưng bạn thì nên tránh chúng. Nói thì dễ nhưng bạn sẽ không bao giờ có được sư tự do trong các dự án như trước khi M&A, và những “thế lực” không mong đợi sẽ phá vỡ những kế hoạch tốt nhất mà bạn hoạch định ra. Bạn có thể nghiền nát nó dựa trên doanh thu và bỏ qua lợi nhuận gộp, hoặc đạt tất cả các mục tiêu của bạn 12 tháng sau đó. Nó sẽ phụ thuộc vào quá trình gọi vốn của bạn, nhưng nếu bạn có cơ hội kiếm được thêm 25% thông qua earnout hoặc giải quyết trả trước thêm 10-15%, tôi sẽ ưu tiên lấy số tiền nhỏ hơn trước.
Thu hút ban quản trị
Hầu hết các vụ mua lại bắt đầu với việc chia sẻ các lợi ích dựa trên tinh thần tự nguyện, và các CEO có nhiệm vụ trao đổi chúng với Hội đồng quản trị. Một số người dễ dàng đồng thuận, nhưng một số khác sẽ có những câu hỏi làm lung lay dự tính ban đầu: Anh có thực sự muốn bán không? Anh không muốn làm ăn lâu dài sao? Anh sẽ bán với giá bao nhiêu?
Đây là lúc bạn sẽ hiểu được tính cách thực sự của các cổ đông. Mọi người đều hiểu rằng các nhà đầu tư Series B với mức định giá 125 triệu đô la sẽ không hứng thú với các thương vụ 200 triệu đô la. Tuy nhiên, nhiệm vụ thực sự là tìm ra kết quả được điều chỉnh với rủi ro thấp nhất cho công ty, những nhà đồng sáng lập, nhân viên và các cổ đông nhỏ. Đây là lúc bạn sẽ vui mừng khi đã chọn được những người đồng hành phù hợp cho một vị trí cổ đông trong hội đồng quản trị, và những quyết định của hội đồng sẽ trở nên giá trị hơn.
Nếu bạn quyết định cộng tác với công ty đầu tư, tìm CEO có kinh nghiệm về M&A có thể sẽ giúp được nhiều cho bạn. Nếu bạn không phải là một nhà quản trị giàu kinh nghiệm, hãy tìm sự giúp đỡ. Bạn không muốn toàn bộ Hội đồng quản trị của nhà đầu tư tham gia, hãy thuyết phục họ chỉ định một hoặc hai thành viên vào hội đồng M&A. Bạn sẽ tránh được rất nhiều sai lầm nhỏ — và có ít nhất một vài thành viên Hội đồng quản trị sẽ bị thuyết phục khi bạn trở lại với LOT – một tài liệu phác thảo sự hiểu biết giữa hai hoặc nhiều bên mà họ dự định chính thức hóa trong một thỏa thuận ràng buộc về mặt pháp lý.
Việc bán công ty là bề nổi của tảng băng trôi, và bạn càng biết nhiều về cuộc sống sau khi được mua lại trước khi bắt đầu đàm phán, bạn và nhân viên của mình sẽ càng hạnh phúc hơn trong vòng hai đến ba năm tới. Có những thay đổi to lớn về tâm lý và hoạt động phía trước, và bạn có thể tác động đến nhiều thay đổi trong số đó bằng cách sử dụng mô hình này để cân nhắc thời điểm và địa điểm trong quá trình đàm phán.
Metta Marketing
Chuyên gia tư vấn chiến lược thương hiệu hàng đầu
